Bericht des Aufsichtsrats

Herr Dr.-Ing. Bernd Bohr
Vorsitzender des Aufsichtsrats

ENGE ZUSAMMENARBEIT ZWISCHEN AUFSICHTSRAT UND VORSTAND

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG hat auch im Geschäftsjahr 2018 die Führung des Unternehmens nach den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex laufend überwacht und den Vorstand bei wesentlichen Entscheidungen beraten. Der Aufsichtsrat war in alle bedeutsamen Entscheidungen des Vorstands unmittelbar eingebunden. Der Vorstand hat insbesondere die strategische Ausrichtung des Unternehmens eng mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.

Im Geschäftsjahr 2018 fanden einschließlich der konstituierenden Sitzung am 26. April 2018 nach der Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder in der Hauptversammlung 2018 insgesamt fünf ordentliche und drei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Bei der Sitzung am 8. März 2018 (Herr Gummeson), bei der Sitzung am 17. April 2018 (Herr Finken und Herr Karlsten), bei der Sitzung am 18. Juli 2018 (Herr Ludwig) sowie bei der Sitzung am 27. September 2018 (Frau Albrecht) haben Mitglieder des Aufsichtsrats entschuldigt gefehlt; an sämtlichen weiteren Sitzungen des Geschäftsjahres 2018 haben alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen.

In den ordentlichen Aufsichtsratssitzungen berichtete der Vorstand jeweils über das allgemeine Konjunktur-, Markt- und Wettbewerbsumfeld der DEUTZ-Gruppe, er stellte in einem Business Update und Vertriebsbericht ausführlich die konkrete Geschäftsentwicklung des Unternehmens im abgelaufenen Jahresabschnitt dar, erstattete einen aktuellen Risikobericht, informierte über wichtige operative Themen und gab einen Ausblick auf die zu erwartenden Jahreswerte. Dies geschah jeweils bezogen auf die allen Aufsichtsratsmitgliedern aus den schriftlichen Monatsberichten bekannten betriebswirtschaftlichen Kennzahlen des Unternehmens. Dazu zählen Auftragseingang, Auftragsbestand, Umsatz, Absatz, EBIT, Ausgaben für Forschung und Entwicklung, Investitionen, Working Capital, Qualitätszahlen sowie die Personalzahlen, jeweils mit Vorjahres- und Planvergleich. Regelmäßiger Tagesordnungspunkt der Aufsichtsratssitzungen waren außerdem die Berichte aus dem Personal- und Prüfungsausschuss durch deren Vorsitzende.

SCHWERPUNKTE DER BERATUNGEN IM AUFSICHTSRAT

Die Beratungen und Diskussionen des Aufsichtsrats im Berichtsjahr konzentrierten sich auf die aktuelle Geschäfts- und Risikolage der DEUTZ-Gruppe sowie auf die operative und strategische Entwicklung des Unternehmens. Eine besondere Rolle spielten dabei die E-DEUTZ-Strategie, die Integration der Torqeedo GmbH in die DEUTZ-Gruppe, die Kooperation mit Liebherr, die Neukundengeschäftsentwicklung sowie die Maßnahmen zur nachhaltigen Qualitätsverbesserung. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit den Vorgängen, die zur Überprüfung und späteren Korrektur von Wertansätzen beim chinesischen Joint Venture DEUTZ (Dalian) Engine Co., Ltd. geführt haben, mit der Vorbereitung des Ende 2018 vollzogenen Ausstiegs aus dem Joint Venture DEUTZ Dalian sowie mit der Neuausrichtung der China-Strategie der DEUTZ-Gruppe. Schließlich war der Aufsichtsrat in die Vorbereitung der Teilfinanzierung des Erwerbs des Geschäftsbetriebs des Zulieferers Neue Halberg-Guss GmbH, Saarbrücken, durch neue Eigentümergesellschaften eingebunden.

Weitere wichtige Beschlüsse betrafen das Budget 2019, die Mittelfristplanung bis 2023, die Verabschiedung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex und der Diversitätskonzepte für Vorstand und Aufsichtsrats sowie die Freigabe von Investitionen und Entwicklungsprojekten. Wie in jedem Jahr hat der Aufsichtsrat außerdem Beschlüsse über die Zielerreichung und damit über die variable Vergütung des Vorstands für das vorherige sowie über die Festlegung seiner Ziele und Mittelfristziele für das laufende Geschäftsjahr gefasst.

Die umfassende, regelmäßige und zeitnahe Information des Aufsichtsrats durch den Vorstand war stets gewährleistet. Außerhalb der Sitzungen informierte der Vorstand die Mitglieder des Aufsichtsrats schriftlich über alle wichtigen Ereignisse. Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstandsvorsitzende standen darüber hinaus in engem Austausch über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle, anstehende Entscheidungen und Optimierungsmaßnahmen. Sämtliche nach Gesetz und Satzung erforderlichen Beschlüsse fasste der Aufsichtsrat auf Grundlage der Berichte und Beschlussvorlagen des Vorstands sowie, falls notwendig, nach Vorbereitung durch seine zuständigen Ausschüsse.

ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Der Vorstand der Gesellschaft besteht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Geschäftsberichts aus drei Mitgliedern: Herrn Dr. Frank Hiller (Vorsitzender, technische und zentrale Funktionen), Herrn Dr. Andreas Strecker (Vorstand seit 1. März 2018, zunächst ohne Ressort, seit 1. April 2018 zuständig für Finanzen, Personal, Einkauf und Information Services) und Herrn Michael Wellenzohn (Vertrieb, Service und Marketing).

Nach Vorbereitung durch den Personalausschuss hat der Aufsichtsrat, wie bereits berichtet, in seiner Sitzung am 8. Dezember 2017 Herrn Dr. Andreas Strecker für den Zeitraum vom 1. März 2018 bis 28. Februar 2021 zum Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor der Gesellschaft bestellt. Nach seiner Bestellung zum Vorstand mit Wirkung zum 1. März 2018 hat Herr Dr. Strecker am 1. April 2018 die Vorstandszuständigkeit für Finanzen, Personal, Einkauf und Information Services von Frau Dr. Margarete Haase übernommen, deren Bestellung am 30. April 2018 endete.

Mit Beschluss vom 31. Januar 2018 hat der Aufsichtsrat darüber hinaus, wie bereits berichtet, nach Vorbereitung durch den Personalausschuss die Bestellung von Herrn Wellenzohn um fünf Jahre für den Zeitraum 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2023 verlängert.

CORPORATE GOVERNANCE: ENTSPRECHENS­ERKLÄRUNG MIT EINER ABWEICHUNG

In seinen Sitzungen am 27. September 2018 und am 13. Dezember 2018 hat sich der Aufsichtsrat erneut eingehend mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 auseinandergesetzt und gemeinsam mit dem Vorstand jeweils eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) abgegeben. Diese enthält seit dem 13. Dezember 2018 nur noch eine Abweichung vom Kodex und steht seit dem 14. Dezember 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft – www.deutz.com – unter Investor Relations/Corporate Governance zum Download zur Verfügung.

EFFIZIENTE ARBEIT DURCH VIER AUSSCHÜSSE

Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse gebildet, um seine Aufgaben effizient zu erfüllen. Die Ausschüsse bereiten sachgerecht unterschiedliche Themen und Beschlüsse für das Aufsichtsratsplenum vor. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie die weiteren Mandate seiner Mitglieder sind im Konzernanhang dieses Geschäftsberichts separat dargestellt.

Der Personalausschuss bereitet alle Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Bestellung und die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder einschließlich der darin geregelten Vergütung sowie sämtlicher sich in diesem Zusammenhang ergebenden Fragen vor. Der Ausschuss tagte im Berichtsjahr zweimal. Dabei ging es insbesondere um die Zielerreichung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 und die Festlegung der Vorstandsziele einschließlich der Mittelfristziele für das Geschäftsjahr 2018.

Schwerpunkte der Arbeit des Prüfungsausschusses waren die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und die vorbereitende Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des Zusammengefassten Lageberichts der DEUTZ AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Gewinnverwendungsbeschlusses. Ferner wurden der verkürzte Konzernabschluss und der Zwischenlagebericht zum 30. Juni 2018, die einer prüferischen Durchsicht durch den Abschlussprüfer unterzogen wurden, sowie die Zwischenmitteilungen zum 31. März und 30. September 2018 mit dem Vorstand vor deren Veröffentlichung erörtert.

Der Prüfungsausschuss beschäftigte sich mit dem Prüfungsauftrag einschließlich der Überwachung von Unabhängigkeit und Qualifikation des Wirtschaftsprüfers zum 31. Dezember 2018, der Honorarvereinbarung und dem Vorschlag der Prüfungsschwerpunkte und erörterte die gemäß »pre-approval«-Katalog in 2018 erbrachten und für 2019 geplanten erlaubten Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers.

In der Sitzung am 27. Februar 2019 befasste sich der Prüfungsausschuss ausführlich in Anwesenheit des Vorstands und des Abschlussprüfers auf der Grundlage des Jahres- und Konzernabschlusses wie auch des Zusammengefassten Lageberichtes der DEUTZ AG, des Gewinnverwendungsbeschlusses, des Zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts, sowie des Berichts des Vorstandes und der entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 mit den erwähnten Abschlüssen. Der Abschlussprüfer erstattete in der Sitzung detailliert Bericht über Ablauf und wesentliche Ergebnisse seiner Prüfung der genannten Abschlüsse und des Zusammengefassten Lageberichtes einschließlich der Key Audit Matters sowie des Risikofrüherkennungssystems und beantwortete umfassend alle darüberhinausgehenden Fragen. Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem und das Risikofrüherkennungssystem geben nach den Prüfungsfeststellungen keinen Grund zu Beanstandungen. Die vorbereitende Prüfung durch den Ausschuss umfasste auch den Zusammengefassten gesonderten Nichtfinanziellen Bericht der DEUTZ AG. Der Ausschuss prüfte auch vorbereitenden Zusammengefassten gesonderten Nichtfinanziellen Bericht, der durch den Abschlussprüfer einer betriebswirtschaftlichen Prüfung unterzogen wurde.

Intensiv befasste er sich außerdem mit den Sachverhalten, die zur Überprüfung und Korrektur von Wertansätzen beim chinesischen Joint Venture DEUTZ (Dalian) Engine Co., Ltd, sowie zu der in diesem Zusammenhang erfolgten Prüfung der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung e.V. (DPR) führten. In den Sitzungen wurden ferner der jeweilige Status des Zulieferers Neue Halberg-Guss GmbH, Fragen zur Kaufpreisallokation von Torqeedo, der Geschäftsverlauf der Tochtergesellschaften sowie Werthaltigkeits-Tests der Beteiligungen und Firmenwerte erörtert. Der Prüfungsausschuss gab dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für dessen Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers für den Einzel- und Konzernabschluss 2019 sowie zur Beauftragung der betriebswirtschaftlichen Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung des Geschäftsjahres 2019.

Gegenstand ausführlicher Beratungen war auch die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems, des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems, der internen Revision sowie Fragen der Compliance. In der Sitzung am 30. Juli 2018 haben der Chief Compliance Officer und die Leiterin Konzernrevision Bericht erstattet und die Fragen des Prüfungsausschusses beantwortet.

Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr viermal, jeweils in Anwesenheit aller Mitglieder des Ausschusses, des Vorstands und des Abschlussprüfers.

Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) nimmt die in § 31 Abs. 3 MitbestG beschriebenen Aufgaben wahr. Er musste im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden.

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsratsplenum geeignete Kandidaten als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vorzuschlagen. Der Nominierungsausschuss tagte im Berichtsjahr zweimal. Dabei befasste er sich insbesondere mit der im Jahr 2018 durchgeführten Aufsichtsratswahl.

Über die Ergebnisse der Beratungen in den Ausschüssen wurde jeweils der gesamte Aufsichtsrat informiert; soweit die Ausschüsse Beschlussempfehlungen abgegeben haben, hat der Aufsichtsrat diesen zugestimmt.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS EINGEHEND ­GEPRÜFT UND GEBILLIGT

Der vom Vorstand nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellte Jahresabschluss der DEUTZ AG, der nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellte Konzernabschluss sowie der für die DEUTZ AG und den Konzern Zusammengefasste Lagebericht (jeweils für das Geschäftsjahr 2018) wurden von dem durch die Hauptversammlung am 26. April 2018 gewählten Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke.

Der Jahresabschluss der DEUTZ AG und der Konzernabschluss, der Zusammengefasste Lagebericht, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern vor und wurden vom Aufsichtsrat geprüft. Der Abschlussprüfer hat die Ergebnisse seiner Prüfung dem Prüfungsausschuss in dessen Sitzung am 27. Februar 2019 sowie dem Aufsichtsrat in dessen Sitzung am 7. März 2019 ausführlich erläutert und vertiefende Fragen beantwortet.

Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Prüfungsberichte für die DEUTZ AG und den Konzern zu. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat gegen den Jahres- und gegen den Konzernabschluss keine Einwände und billigt sie. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Schließlich hat der Aufsichtsrat seine Prüfungspflicht nach § 171 Abs. 1 Satz 4 AktG in Bezug auf den Zusammengefassten Gesonderten Nichtfinanziellen Bericht wahrgenommen und keine Beanstandungen festgestellt.

Dem Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 zur Ausschüttung einer Dividende von 0,15 € je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden, stimmt der Aufsichtsrat ebenfalls zu.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS UND SEINER AUSSCHÜSSE

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Berichtsjahr wie folgt geändert:

Nach der Neuwahl der zwölf Aufsichtsratsmitglieder in der Hauptversammlung am 26. April 2018 hat es während des Jahres 2018 nur eine neue Bestellung gegeben: Auf Antrag des Vorstands und gemäß einer Empfehlung des Nominierungsausschusses hat das Amtsgericht Köln Herrn Dr.-Ing. Ulrich Dohle am 20. Dezember 2018 mit Wirkung zum 1. Januar 2019 als Anteilseignervertreter und Nachfolger für Herrn Hans-Georg Härter bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2019 zum Mitglied des Aufsichtsrats der DEUTZ AG bestellt. Herr Härter hatte sein Mandat zum Jahresende 2018 niedergelegt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Härter für seine sehr erfolgreiche Arbeit. Der Aufsichtsrat schlägt der ordentlichen Hauptversammlung vor, Herrn Dr.-­Ing. Ulrich Dohle für die restliche Amtszeit bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 zum Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

In seiner Sitzung am 13. Dezember 2018 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr.-Ing. Bernd Bohr mit Wirkung zum 1. Januar 2019 zum Vorsitzenden des Gremiums und damit Nachfolger von Herrn Härter in dieser Funktion gewählt.

Die Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats hat sich nach der Neubildung der einzelnen Ausschüsse im Anschluss an die Aufsichtsratswahl im Berichtsjahr wie folgt geändert: In seiner Sitzung am 13. Dezember 2018 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Bohr mit Wirkung zum 1. Januar 2019 zum Nachfolger von Herrn Härter im Personal-, Vermittlungs- und Prüfungsausschuss gewählt. Den Vorsitz im Nominierungsausschuss hat Herr Dr. Bohr wegen § 7 Abs. 3 a) Satz 2 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats als Aufsichtsratsvorsitzender seit dem 1. Januar 2019 übernommen, ohne dass es einer gesonderten Wahl bedurfte. Herr Dr. Bohr ist damit seit dem 1. Januar 2019 Vorsitzender des Nominierungs-, des Personal- und des Vermittlungsausschusses sowie Mitglied im Prüfungsausschuss.

INTERESSENKONFLIKTE/UNABHÄNGIGKEIT DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER/DANK

Interessenkonflikte zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der DEUTZ AG haben sich im Berichtsjahr nicht ergeben. Bei der aktuellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats der DEUTZ AG sind alle seine Mitglieder als unabhängig im Sinne von Nr. 5.4.2 S. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Der Aufsichtsrat spricht allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der DEUTZ AG im In- und Ausland, den gewählten Vertretern der Belegschaft sowie dem Vorstand für die im Geschäftsjahr 2018 geleistete Arbeit und den hohen Einsatz seinen Dank und seine Anerkennung aus.

Köln, im März 2019

Dr.-Ing. Bernd Bohr
Der Aufsichtsrat