Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat; Zusammensetzung und Arbeitsweise der Aufsichtsratsausschüsse

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern: Herrn Dr. Frank Hiller (Vorsitzender, technische und zentrale Funktionen), Herrn Dr. Andreas Strecker (Vorstand seit 1. März 2018, zunächst ohne Ressort, seit 1. April 2018 zuständig für Finanzen, Personal, Einkauf und Information Services) und Herrn Michael Wellenzohn (Vertrieb, Service und Marketing).

Nach Vorbereitung durch den Personalausschuss hat der Aufsichtsrat, wie bereits berichtet, in seiner Sitzung am 8. Dezember 2017 Herrn Dr. Andreas Strecker für den ­Zeitraum vom 1. März 2018 bis 28. Februar 2021 zum Mitglied des ­Vorstands und Arbeitsdirektor der Gesellschaft bestellt. Nach seiner Bestellung zum Vorstand mit Wirkung zum 1. März 2018 hat Herr Dr. ­Strecker am 1. April 2018 die Vorstandszuständigkeit für ­Finanzen, ­Personal, Einkauf und Information Services von Frau Dr. Margarete Haase übernommen, deren Bestellung am 30. April 2018 endete.

Mit Beschluss vom 31. Januar 2018 hat der Aufsichtsrat nach ­Vorbereitung durch den Personalausschuss die Bestellung von Herrn Wellenzohn um fünf Jahre für den Zeitraum 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2023 verlängert.

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG setzt sich – den Vorschriften des deutschen Mitbestimmungsgesetzes entsprechend – aus zwölf Mitgliedern zusammen, von denen sechs Vertreter die Anteils­eigner und sechs Vertreter die Arbeitnehmer repräsentieren.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2018 wie folgt geändert:

Nach der Neuwahl der zwölf Aufsichtsratsmitglieder in der Hauptversammlung am 26. April 2018 gab es während des Jahres 2018 nur eine neue Bestellung: Auf Antrag des Vorstands und gemäß einer Empfehlung des Nominierungsausschusses hat das Amtsgericht Köln Herrn Dr.-Ing. Ulrich Dohle am
20. Dezember 2018 mit Wirkung zum 1. Januar 2019 als Anteilseignervertreter und Nachfolger für Herrn Hans-Georg Härter bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2019 zum Mitglied des Aufsichtsrats der DEUTZ AG bestellt. Herr Härter hatte sein Mandat zum Jahresende 2018 niedergelegt. Die ordentliche Hauptversammlung der DEUTZ AG am 30. April 2019 soll die Bestellung von
Herrn Dr.-Ing. Dohle bestätigen und ihn für den Rest der Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder, also bis zur Hauptversammlung 2023, zum Aufsichtsratsmitglied wählen.

In seiner Sitzung am 13. Dezember 2018 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr.-Ing. Bernd Bohr mit Wirkung zum 1. Januar 2019 zum ­Vorsitzenden des Gremiums und damit Nachfolger von Herrn Härter in dieser Funktion gewählt.

Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse gebildet, um seine Aufgaben ­effizient zu erfüllen: den Personalausschuss, den Prüfungsausschuss, den Vermittlungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Dabei ist der Personalausschuss mit zwei Vertretern der Anteilseigner und einem Arbeitnehmervertreter besetzt, der ­Prüfungs- und der Vermittlungsausschuss bestehen aus jeweils zwei Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und der Nominierungsausschuss hat drei Mitglieder, die alle aus dem Kreis der Anteilseignervertreter stammen. Während für die Arbeits­weise der übrigen Ausschüsse die Regeln der Geschäftsordnung für den (Gesamt-)Aufsichtsrat analog gelten, arbeitet der ­Prüfungsausschuss auf der Grundlage einer eigenen, ebenfalls auf der ­Internetseite der DEUTZ AG zugänglichen Geschäftsordnung.

Der Personalausschuss bereitet alle Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Bestellung und die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder einschließlich der darin geregelten ­Vergütung sowie sämtlicher sich in diesem Zusammenhang ergebenden ­Fragen vor. Der Ausschuss tagte im Berichtsjahr zweimal. Dabei ging es insbesondere um die Zielerreichung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 und die Festlegung der Vorstandsziele ­einschließlich der Mittelfristziele für das Geschäftsjahr 2018.

Schwerpunkte der Arbeit des Prüfungsausschusses waren die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und die vor­bereitende Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des Zusammengefassten Lageberichts der DEUTZ AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Gewinnverwendungsbeschlusses. Ferner wurden der verkürzte Konzernabschluss und der Zwischenlagebericht zum 30. Juni 2018, die einer prüferischen Durchsicht durch den Abschlussprüfer unterzogen wurden, sowie die Zwischenmitteilungen zum 31. März und 30. September 2018 mit dem Vorstand vor deren Veröffentlichung erörtert.

Der Prüfungsausschuss beschäftigte sich mit dem Prüfungsauftrag einschließlich der Überwachung von Unabhängigkeit und Qualifikation des Wirtschaftsprüfers zum 31. Dezember 2018, der Honorar­vereinbarung und dem Vorschlag der Prüfungsschwerpunkte und erörterte die gemäß »pre-approval«-Katalog im Jahr 2018 ­erbrachten und für 2019 geplanten erlaubten Nichtprüfungs­leistungen des Abschlussprüfers.

In der Sitzung am 27. Februar 2019 befasste sich der Prüfungsausschuss ausführlich in Anwesenheit des Vorstands und des Abschlussprüfers auf der Grundlage des Jahres- und Konzernabschlusses wie auch des Zusammengefassten Lageberichts der DEUTZ AG, des Gewinnverwendungsbeschlusses, des Zusammen­gefassten Gesonderten Nichtfinanziellen Berichts sowie des Berichts des Vorstands und der entsprechenden ­Prüfungsberichte des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 mit den erwähnten Abschlüssen. Der ­Abschlussprüfer ­erstattete in der Sitzung detailliert Bericht über Ablauf und wesentliche Ergebnisse seiner Prüfung der genannten ­Abschlüsse und des Zusammengefassten Lageberichts einschließlich der Key Audit Matters sowie des Risikofrüherkennungssystems und beantwortete umfassend alle darüberhinausgehenden Fragen. Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem und das Risikofrüherkennungssystem geben nach den Prüfungsfeststellungen keinen Grund zu Beanstandungen. Die vorbereitende Prüfung durch den Ausschuss umfasste auch die prüferische Durchsicht des Abschlussprüfers des zu erstattenden Zusammengefassten Gesonderten Nichtfinanziellen Berichts der DEUTZ AG.

Intensiv befasste er sich außerdem mit den Sachverhalten, die zur Überprüfung und Korrektur von Wertansätzen beim ­chinesischen Joint Venture DEUTZ (Dalian) Engine Co., Ltd., sowie zu der in ­diesem Zusammenhang erfolgten Prüfung der DPR führten. In den ­Sitzungen wurden ferner der jeweilige Status des ­Zulieferers Neue Halberg-Guss GmbH, Fragen zur Kaufpreisallokation von Torqeedo, der Geschäftsverlauf der Tochtergesellschaften sowie Werthaltigkeits-Tests der Beteiligungen und Firmenwerte ­erörtert. Der Prüfungsausschuss gab dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für dessen Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers für den Einzel- und Konzernabschluss 2019 sowie zur Beauftragung der prüferischen Durchsicht der nicht­finanziellen Berichterstattung des Geschäftsjahres 2019.

Gegenstand ausführlicher Beratungen war auch die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems, des rechnungslegungsbezo­genen internen Kontrollsystems, der internen Revision sowie ­Fragen der Compliance. In der Sitzung am 27. Februar 2018 hat der Chief Compliance Officer und in der Sitzung vom 30. Juli 2018 die Leiterin Konzernrevision Bericht erstattet und die Fragen des Prüfungsausschusses beantwortet.

Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr viermal, jeweils in Anwesenheit aller Mitglieder des Ausschusses, des Vorstands und des Abschlussprüfers.

Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) nimmt die in § 31 Abs. 3 MitbestG ­beschriebenen Aufgaben wahr. Er musste im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden.

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsratsplenum geeignete Kandidaten als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vorzuschlagen. Der Nominierungsausschuss tagte im Berichtsjahr zweimal. Dabei befasste er sich insbesondere mit der im Jahr 2018 durchgeführten Aufsichtsratswahl.

Über die Ergebnisse der Beratungen in den Ausschüssen wurde der gesamte Aufsichtsrat jeweils informiert; soweit die ­Ausschüsse Beschlussempfehlungen abgegeben haben, hat der Aufsichtsrat ihnen zugestimmt.

Die Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats hat sich nach der Neubildung der einzelnen Ausschüsse im Anschluss an die Aufsichtsratswahl im Geschäftsjahr 2018 wie folgt geändert: In seiner Sitzung am 13. Dezember 2018 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr.-Ing. Bohr mit Wirkung zum 1. Januar 2019 zum Nachfolger von Herrn Härter im Personal-, Vermittlungs- und Prüfungsausschuss gewählt. Den Vorsitz im Nominierungsausschuss hat Herr Dr.-Ing. Bohr wegen § 7 Abs. 3 a) Satz 2 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats als Aufsichtsratsvorsitzender seit dem 1. Januar 2019 ­übernommen, ohne dass es einer gesonderten Wahl bedurfte. Herr Dr.-Ing. Bohr ist damit seit dem
1. Januar 2019 Vorsitzender des Nominierungs-, des Personal- und des Vermittlungsausschusses sowie Mitglied im Prüfungsausschuss.

Die vollständige personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie die weiteren Mandate seiner ­Mitglieder sind separat dargestellt.